高鋒年報

高鋒問題仍重重
以下是今年年報揭露之前的
以下兩人今年董監改選後皆消失了

和大手上高峰持股已經出清
和大和其他三家BVI持有春輝投資
春輝投資和銘光投資原本是高鋒的子公司
也是高鋒的前五大股東
處分春輝給關係人也不見高鋒宣布重大訊息


A.曾天助董事九十五年第三次董事會議書面報告:
1.本席因事不克參加九十五第三次董事會；針對此次議程內容做以下聲明並請
列入會議記錄。
2.九十四年四月二十九日所召開的第二次董事會議，本席對於成本提出疑問？
九十四年八月三十日第三次董事會議，本席再次針對成本提出疑問？九十四
年九月三十日第一次臨時董事會會議，本席又提出成本問題？董事長也當場
要求財務部陳經理一星期內把成本正確點找出來，向曾董事書面報告，今天
是九十五年四月十四日資料又在哪裡？
3.討論事項案由（四）關於「內部控制聲明書」之意見，因94年11月25日第四
次董事會議，本人針對購買MAZAK FH8800臥式綜合加工機一台及MAZAK U-8800
高精度臥式綜合加工機一台，共計日幣玖仟捌佰陸拾萬元追認案，本席已持
保留意見。所以，此項聲明書，本人持保留意見。
4.基於前述理由，九十四年度決算表冊及九十四年度各項財務報表，均持保留
意見。
董事：曾天助



B.簡啟楨監察人審查報告：
首先，我必須就監察人之職權與義務，提出說明：監察人受股東們的委託，到
公司執行職務，監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司
內部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。再者，公司法明
定公司負責人（含監察人）應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務，對
監察人而言『注意義務』較『忠實義務』，更為重要。各位股東，你們要知道，
監察人執行業務違反法令、章程或怠忽職守，致令公司受有損害者，對公司負
賠償之責。如果股東們在不明就理的情況下，在股東會上，要求監察人一個月
只能來公司兩次，甚至於股東大會上決議：由董事長控管次數。這不但是陷監
察人於不義，更是違法的決定。公司法即明文規定：監察人應監督公司業務之
執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件。今基於公司法219
條，監察人必須查核董事會編造提出股東會之各種表冊，並報告意見於股東會，
以行使監察權。
去年股東大會前（94年5月31日），本席提出審查報告，函請公司經營者提出改
善對策，並保證落實改善事項。內容如下：
（一）由於內部控制的銷貨循環作業瑕疵，使得成本分析訛誤錯亂，導致公司
自九十三年第四季起營運獲利急遽下降，並於九十四第一季造成營業虧
損。
（二）請以書面化訂定明確銷貨認列時點，並據以執行。
（三）請以書面化訂定經銷商銷貨毛利標準，並據以執行。
（四）其中相關人員職務疏失責任，應予追究，以昭公信。
（五）依據公司法第219條規定辦理。
（六）公司應於九十三年度股東大會前一週，完成上述各項改善對策，並出具
保證聲明，否則應將本審查報告列入股東大會議事程序。
當時，前總經理詹志成先生提出一份報告，但是董事長並未簽署。截至94年底，
前述審查報告所列舉弊端，並未有所改善。這段期間，曾經於94年9月30日召開
的94年第一次臨時董監事會議上，詢問董事長此份報告處理情形，董事長答稱
並不知情，但是前總經理詹志成卻說有拿給你看過，真相如何？我無法判斷！
只好於94年12月2日，再次發函提請董事長針對審查報告事宜詳細查明，並說明
改善方案暨追究相關人員職務疏失責任，俾便列入95年第一次臨時股東大會報
告。94年12月14日公司函覆：「以較具體明確列示公司應配合處理之方式，以
為公司執行或改進之適從。」既然經營管理者的態度如此，責任歸屬只好訴諸
股東大會與相關單位處理。
九十五年一月十三日的臨時股東大會上，本席原有一份審查報告，無奈受阻，
不得發聲。故於一月二十日函請公司，將95年第一次臨時股東大會議事錄按逐
字稿文字化，並於一月二十七日函請公司，將95年第一次臨時股東大會監察人
審查報告，列入議事錄附件。又於二月十日，函請公司重新製發95年第一次臨
時股東大會議事錄（本席提供逐字稿會議記錄）。
轉眼間又屆股東大會，今將這二年來，查核所見與本年度會計表冊意見報告如
下：
（一）營業報告書內容：經營方針、營業計劃實施成果、獲利能力分析、研究
發展狀況等，記載公司營運狀況之文字書表，管理部於5月12日才提供資
料，未經董事會討論。
（二）預算管理作業未能落實：並無每月召開檢討差異分析會議及提出對策的
記錄，且無及時控制與協調的機制。
（三）銷貨及收款循環作業瑕疵：
１、收入認列不當。銷貨認列時點，不符規定。所衍生的問題層面與影
響範圍極大，今就其要者說明：
（１）由於營收過早入帳，導至自結損益與 會計師調整後的
財務報表，有著極大的差異，影響所及，在認列營收
的當期，未能及時且正確的進行相關行銷成本的攤銷。
（２）操弄營收，發佈不實業績資訊：每月公告的營業收入，
與實際銷貨收入，並不相符。
（３）年終獎金、經營獎金、績效獎金、生產獎金等，是以
自結損益，作為會計基礎來核算發給的，與會計師審
核後，所出具的財務報表有其差異，但是公司並未將
其中差異予以調整。
２、子公司應收帳款已逾越帳齡（6個月以上）款項，高達一億以上，
約佔逾齡應收帳款的90%。
（四）資產價值有高估之嫌：呆滯及陳廢存貨，是否考慮淨變現價認列損失？
以及存貨的生命週期，是否過期？由於管理部拒絕提供庫齡（入庫時
間）、單價金額與盤點清冊等資料，無法深入查核。
（五）經理人對於出售商品的商業折扣：3%、5%、10%的數量折扣，其權限的授
予分際，是否可以無限上綱？有否逾越權限？
（六）5%的經營獎金制度，自上櫃以來，從未在董事會議討論過，應予以提交
股東大會決議，存廢與否？
（七）經理人報酬，未由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意
之決議行之。
（八）董事長不應領取員工紅利，與經營獎金；更不應該欠缺誠信，報酬申報
不實。
（九）交際費的運用是否得當。
（十）監察人掌管公司印信兼用印，應予避免。
此致
本公司九十四年度股東大會
監察人：簡啟楨
中 華 民 國 九十五 年 五 月 十五 日



C.莊惠美董事九十五年第三次臨時董事會董事會議:
(1).新增「內部控制制度」：莊惠美董事對此議案之內容表示不同意，表示自主
管理為公司之目標。